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取引スキーム

取引スキーム
(世界銀行調べ)

取引スキーム

金融商品取引法とは、有価証券の発行や金融商品等の取引を公正にして、金融商品等の公正な価格形成等を図り、国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することなどを目的として、平成19年9月30日から施行されている法律です。
金融商品取引法が成立する前までは、証券取引法という法律がありましたが、①投資家保護のための包括的・横断的かつ柔軟な法制の構築、②開示制度の整備、③罰則の引上げ、などを主な柱として、証券取引法を発展的に改組する形で、金融商品取引法ができました。
まず、集団的投資スキーム(ファンド)の持分については、金融商品取引法の成立に先立つ平成16年の証券取引法の改正時において、有価証券とみなされることとなり、投資者保護の範囲が拡大されました。さらに、信託受益権については、上記の①により、金融商品取引法施行時に有価証券とみなされることとなり、さらに規制対象となる商品・取引が拡大しております。

  1. ① 有価証券
  2. ② 約束手形、譲渡性預金証書等(預金契約に基づく権利であって政令で定めるもの)
  3. ③ 通貨

金融商品販売法(平成13年施行)は、幅広い金融商品の販売に関して、顧客への説明義務を課し、断定的な判断の提供の禁止等を定めたほか、説明義務等を怠った金融商品販売業者等に対する損害賠償請求を定めた法律です。
金融商品販売法の対象商品としては、預貯金、定期積金、国債、地方債、社債、投資信託、一定の金銭信託、保険・共済、抵当証券、集団投資スキーム(ファンド)持分等の販売、様々なデリバティブ取引、有価証券オプション取引、海外商品先物取引などです。金融商品販売法では、①契約内容のうち、特に重要な事項について金融商品販売業者に説明義務を課し、また、②金融商品販売業者に断定的判断の提供等を禁止し、それらの違反により損害を被った場合には、顧客は当該金融商品販売業者に対して損害賠償請求ができることとなっています。なお、当該違反の事実の立証責任は顧客側にありますが、顧客が被った損害の額は元本欠損額と推定されますので、損害については顧客は元本欠損額のみを立証すれば足り、顧客の立証の負担が軽減されています。
金融商品取引法と金融商品販売法とは、いわば「車の両輪」とも言うべき関係です。

一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
〒103-0027 東京都中央区日本橋二丁目11番2号 TEL:03-6910-3980 Fax:03-6910-3983

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炭素の価格設定:排出権取引スキーム[パート2]

(世界銀行調べ)

欧州連合ETS(EU ETS)は、2005年から運用されており、世界で最も古い炭素取引市場です。 EU ETSは、中国の国家ETSによって規模の点で最近追い抜かれたばかりであり、10,000を超える事業体をカバーしており、EUの総GHG排出量の40%を占めています。アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを加えた28のEU加盟国すべてを含む31か国にまたがっています。参加者には、欧州経済領域(EEA)内の電力、製造、および航空業界の排出者が含まれます。 EU ETSはいくつかの改革を経ており、その最新のものは2021年7月に欧州グリーンディールの一環として提案されました。 EU ETSの新しい改訂では、範囲を海事、道路輸送、および建築部門に拡大することを検討しました。 EUのEuropeanGreen Dealは、2030年までに1990年レベルを少なくとも55%下回り、2050年までにカーボンニュートラルを達成するという法的拘束力のあるGHG排出削減目標を設定しました。

米国は現在、全国的なETSの計画を持っていません。しかし、いくつかの州は、地域の炭素市場を確立するために、いくつかのカナダの州とともに互いに提携しています。地域市場の1つは、地域温室効果ガスイニシアチブ(RGGI)です。これは、北東部と中部大西洋岸の9つの州が2009年に開始し、COのみを対象としています。2 電力部門からの排出。もう1つの地域市場であるWesternClimate Initiative(WCI)は、2012年に開始され、米国の7つの州とカナダの4つの州で構成されていました。 WCIは、2020年までに地域の排出量を2005年レベル未満の15%に削減するために、加盟国および州内でETSの開発を促進することを目指しています。これまでのところ、WCIに従ってETSを確立しているのは米国カリフォルニア州とカナダ州ケベック州のみです。米国の国家ETSがない場合、これらのETSは、政治、資源消費、経済、および環境問題における地域の違いを表しています。

(出典:Climate XChange)

カザフスタンのETS(KAZ ETS)は2013年に発売されましたが、立法上の衝突とGHG規制のギャップに遭遇し、排出量の削減には至りませんでした。 取引スキーム KAZ ETSは、割り当てルールの改革と運用上の問題の解決のために2016年から2017年に中断され、2018年に再開されました。2020年末までに、KAZ ETSは、電力および集中暖房、石油およびガス採掘、冶金、化学などのセクターから225の設備をカバーしました。 、およびセメント製造などの材料加工。

ニュージーランドETS(NZ ETS)は、現在、オセアニアで唯一稼働しているETSです。 2008年に開始され、対象セクターの林業を含む唯一のETSです。国は、2030年までにGHG排出量を2005年の総レベルよりも30%削減することを約束しました。パンデミックの前に、NZETSは2020年の排出量を290万トンのCO削減すると予測されていました。2 同等。人口の多い隣国であるオーストラリアも国のETSを計画していましたが、政権交代後、2013年にプロジェクトは中止されました。

基礎から学ぶM&Aの全体像 スキームの特徴から契約の締結まで

また、言うまでもなく、スケジュールは対象会社の市場、規模、規制、当事者のM&Aの習熟度などによって様々ですが、株式売買を例にとれば、一般的には、下記のような流れとなります。
小規模なM&Aだと全体1か月くらいで終了するものもありますが、通常であれば、秘密保持契約を締結してから基本合意に至るまで1か月くらい、デューデリジェンスで1か月くらい、正式契約交渉に1か月くらい、正式契約締結からクロージングまでに1か月くらいで合計期間は3か月から4か月くらいのことが多いようです
大型または複雑なM&Aでは、全体で半年以上かかることもよくあります。

一般的なM&Aのスケジューリング

基本合意書

売手と買手または統合の当事者が基礎情報を検討した後、基本的条件について合意できる段階になった場合、基本合意書Letter of Intent(LOI)Memorandum of Understanding(MOU)などと言われます)を締結する例が多く見られます。
基本合意書では、一般的には、取引の対象となる会社や事業の特定、価格(または統合比率)、スケジュール、デューデリジェンス、独占交渉権の付与、法的拘束力の有無などが定められます。

  • 取引の対象となる会社や事業の特定
  • 価格(または統合比率)
  • スケジュール
  • デューデリジェンス
  • 独占交渉権の付与
  • 法的拘束力の有無 など

デューデリジェンス

M&Aは、様々な構成要素から成る会社や事業を取引の対象としますから、事前にその内容の詳細を十分に検討することが必須であり、実務上デューデリジェンス(以下「DD」といいます)と呼ばれるものを行います。
DDとは、買収監査とも呼ばれ、M&Aの買手が対象会社の調査を行うものです。基本合意がなされた後、ビジネス、財務、法務等の観点から対象会社の状況を精査し、問題が発見された場合には、価格を調整したり、最終契約で対応方法について取り決めをしたりして解決をはかりますが、それが困難な場合には取引を中止することもあります。
短期間で詳細かつ専門的な分析を行うことが要請されますので、会計士、税理士、弁護士などの専門家に調査を委託するのが通例です。

ビジネスDDはどのような事をするか

財務DDはどのような事をするか

法務DDはどのような事をするか

正式契約締結の留意点

DDを行っておおむね対象会社に問題がないことが確認できれば、次は、正式契約の交渉を行います。
M&Aの契約は、多額の投資が行われたり、事業の行く末を大きく左右するものであるため、通常の取引と異なり、詳細かつ多様なリスクヘッジを行うものとなります。
専門の弁護士事務所に契約書の作成や交渉への参加を依頼し、社内では案件担当のチームを臨時に任命し、機動的な対応をしていく必要があるでしょう。単純な株式売買によるM&Aを例にとっても主に下記のような特殊な条項が定められることが通常で、内容次第では大きく当事者のリスク分担が変わりますので注意が必要です。

前提条件(Conditions Precedent)

クロージングを実行する前提となる条件を定めるものです。条件が満たされなければクロージングは行われないというものです。重要な取引先が取引の継続を了解していること、重要な従業員がM&A実行後も対象会社で勤務することを約束していること、重要な許認可が得られることを条件とすることなどが通例です
かかる条項を定めておけば、買手としては、重要な取引先を失ったとき、重要な幹部職員がやめたとき、許認可が得られず事業を継続できないかもしれないときは、取引を中止してクロージングを行わない、すなわち代金を支払わないことができます。
契約を締結したにもかかわらずクロージングがなされないということは、売手にとっては大きなダメージですし、重要な事項が満足されないままクロージングがなされるということは買手にとって大きなリスクを負うことになりますから、これらの前提条件については厳しい交渉が行われるのが通例です。

表明保証(Representations and Warranties)

誓約(Covenants)

クロージング

株式を取得したり事業を譲り受けたりする場合、正式契約が締結された後、売手は関係者に当該M&Aを説明して了解を得ます。
買手は、資金調達を行い、M&A後の対象会社の運営等について準備を行います。その後、両者はクロージングを行います。
売手は、対象会社の株式を買手に移転し、対象会社の重要書類や情報等を買手に引き渡します。買手は、株式の移転が有効になされること、重要書類に問題がないことなどを確認の上、正式契約に定められた代金を支払い、取引は終了します。

国内クレジット制度

大企業等の技術・資金等を提供して中小企業等(いずれの自主行動計画にも参加していない企業として、中堅企業・大企業も含む。)が行った温室効果ガス排出抑制のための取組による排出削減量を認証し、自主行動計画等の目標達成のために活用する仕組みを構築し、その目標引き上げ等を促していく。
その際、参加事業者が自主的に取り組むことを前提としつつ、我が国全体での排出削減につながるよう、排出削減量の認証に当たっては、民間有識者からなる第三者認証機関が京都メカニズムクレジットに適用される簡便な認証方法に倣った基準により認証を行うことにより、一定の厳格性及び追加性を確保するとともに、中小企業等の利便性確保の観点から手続の簡素化等を行う。
さらに、既存の関連制度(地球温暖化対策推進法の算定・報告・公表制度や省エネルギー法の定期報告制度)との連携・整合性のとれた制度とする。
なお、本制度の運用に当たっては、中小企業等がこの仕組みの下で得られる収入のみでは事業が成立しない場合に限り、設備導入補助等既存の中小企業支援策を最小限受けることができるようにする。
また、創出された「国内クレジット」の管理体制・システムについては、例えば中小企業等と大企業等が協働(共同)で事業計画を策定、申請し、その認可を受けるといった仕組みなど、可能な限り簡便なものとする。

国内クレジット制度における排出削減量の認証プロセス

図:国内クレジット制度における排出削減量の認証プロセス

1.排出削減方法論の承認

2.排出削減事業の承認

(1) 排出削減事業計画の作成 排出削減事業者は、実施しようとする排出削減のための計画(排出削減事業計画)を、雛型(排出削減方法論)を引用して作成し、審査機関又は審査員へ審査を依頼します。審査機関又は審査員による審査を受けた後、審査報告書を受け取ります。

3.排出削減量(国内クレジット)の認証

(1) 排出削減実績報告書の作成 排出削減事業者は、事業計画に基づいて一定期間事業を実施し、モニタリングした排出削減量を実績とした排出削減実績報告書を作成し、審査機関又は審査員へ実績確認を依頼します。審査機関又は審査員は、排出削減実績報告書のとおり確実に温室効果ガス排出量が削減されているかどうか検証を行い、実績確認書を作成します。

表紙画像: M&A・企業組織再編のスキームと税務(第4版)

第1章 コーポレート・ファイナンス理論の基礎
1 コーポレート・ファイナンス理論を学ぶ意味
2 貨幣の時間的価値(Time Value of Money)
3 現在価値(present value)の算定
4 現在価値算定のためのツール
5 投資評価とIRR(内部収益率)
6 基礎的財務用語の解説
7 会計制度がM&Aに及ぼす影響(総論)
8 EPSとEBITDA
9 のれんと減価償却
10 株式価値の評価と類似企業評価法
(1) 何故株式価値の評価を取り上げるのか
(2) 類似企業評価法(Comps)~総論
(3) PER倍率法
(4) EBITDA倍率法
11 株式価値の評価とCAPM
(1) 何故CAPMを取り上げるのか
(2) 株式収益率のボラティリティ(標準偏差)
(3) 分散化による個別企業の個別リスクの消去
(4) β(システマティック・リスクに対する感応度)と株式の資本コスト
(5) 企業価値評価モデル(その1)~割引フリー・キャッシュフロー・モデル
(6) 株式価値評価モデル(その2)~配当還元法
12 MM理論
(1) モディリアーニ=ミラーの第1命題:資本政策を変更しても株主価値と債権者価値の和(=企業価値)は変わらない
(2) 不完全な資本市場によるモディリアーニ=ミラーの第1命題の修正
(3) モディリアーニ=ミラーの第1命題の派生命題:企業価値は配当政策とは無関係である
(4) モディリアーニ=ミラーの第2命題
(5) レバレッジ(Leverage)の意味
14 コール・オプションとプット・オプション
15 二項モデル
16 ブラック=ショールズ・モデル
17 新株予約権についての課税の基礎


第2章 組織再編を用いたM&A・企業グループ再編と課税(総 論)
1 はじめに
2 「組織再編」の外延
3 機能主義的アプローチに基づく(広義の)組織再編の分類
4 取引スキーム わが国における組織再編についての課税の基本的枠組み
(1) はじめに
(2) 新株を対価として(既存)株式が取得される組織再編について
(3) 取引スキーム 新株を対価として資産が取得される組織再編について
(4) 資産を対価として新株が取得される組織再編について
(5) 金銭を対価として資産(事業)が取得される組織再編について
(6) 金銭を対価として新株が取得される組織再編について
(7) 親会社の株式を対価として(既存)株式が取得される組織再編について
(8) 親会社の株式を対価として資産が取得される組織再編について
(9) 取得者側が一方的に株式の交付を受ける組織再編について
(10) (取得者側が)一方的に資産の交付を受ける組織再編について
(11) グループ法人税制
5 適格組織再編成の要件と比較法的特徴
(1) 組織再編に関する税制の基本構造
(2) 適格組織再編成の要件
6 クロスボーダー組織再編に関する課税上の取扱い
7 今後の組織再編に関する税制の課題と展望


第3章 「資本金等の額」及び利益積立金額とみなし配当課税
1 はじめに
2 「資本金等の額」と利益積立金額
(1) 「資本金等の額」と利益積立金額との区別の意義
(2) 「資本金等の額」の意義・機能
(3) 利益積立金額の意義・機能
(4) 組織再編における「資本金等の額」と利益積立金額
3 みなし配当課税と株式譲渡損益課税
(1) みなし配当(constructive dividend)とは
(2) 自社株TOB及び自己株式立会外買付取引とみなし配当課税
(3) 組織再編と株主への分配(組織再編とみなし配当)
(4) 合併及び分割型分割におけるみなし配当課税
(5) 合併及び分割型分割における株式譲渡損益課税
(6) 株式分配におけるみなし配当課税と株式譲渡損益課税
4 マイナスの「資本積立金額」、「資本金等の額」及び利益積立金額
(1) マイナスの「資本積立金額」
(2) マイナスの「資本金等の額」
(3) マイナスの利益積立金額


第4章 合併・会社分割・現物出資・事業譲渡・株式譲渡を用いたM&Aと課税
1 はじめに
2 支配関係にない対象会社の完全買収
(1) 株式又は金銭を対価とする吸収合併の方法による全部買収
(2) 金銭を対価とする事業譲渡の方法による全部買収
(3) 金銭を対価とする株式譲渡の方法による全部買収 取引スキーム
3 支配関係にない対象会社の部分買収
(1) 株式又は金銭を対価とする会社分割の方法による部分買収
(2) 金銭を対価とする事業譲渡の方法による部分買収
(3) 会社分割又は現物出資+株式譲渡の方法による部分買収
4 共同出資(合弁)会社設立による(個別)事業統合(相互型の「割合的」買収)
5 組織再編行為の無効が課税関係に与える影響
(1) はじめに
(2) 事案の概要と判示の要旨
(3) 分析と検討


第5章 株式移転・株式交換と課税
1 はじめに
2 現行の株式移転・株式交換税制の概要
(1) かつての株式移転・株式交換税制の概要
(2) 平成18年改正後の株式移転・株式交換税制の概要 取引スキーム
(3) 法人レベルにおける課税に関する問題
(4) 株主レベルにおける課税に関する問題
(5) 第2次再編その他多段階再編が見込まれている場合の取扱い
3 一部現金対価株式交換の課税上の取扱い
4 株式移転に際しての子会社の兄弟会社化に関する課税問題
5 株式移転・株式交換を用いたM&Aの類型ごとの課税問題
(1) 株式交換を用いたグループ内組織再編(完全子会社化)と課税
(2) 株式交換によるグループ外企業の買収と課税(事業関連性要件の問題)
(3) 共同株式移転を用いた経営統合と課税(特定役員要件及び事業規模要件)


第6章 三角合併等と課税
1 三角合併等の解禁と三角合併等対応税制の概要 取引スキーム
(1) はじめに
(2) 三角合併等の利用の進展
(3) 三角合併等対応税制の概要
2 親会社株式の取得及び交付を巡る買収ビークルにおける税務上の取扱い
(1) 親会社株式の交付に際しての買収ビークルにおける課税
(2) 親会社株式の取得に際しての買収ビークルにおける課税
3 取引スキーム 取引スキーム 買収ビークルが保有する対象会社株式の取扱いと税制適格要件について
4 三角株式交換に関する諸問題~逆三角合併の問題
(1) 「三角株式交換+逆さ合併」方式を用いた場合における税制適格要件の充足の問題
(2) 「三角株式交換+逆さ合併」方式による事実上の逆三角合併を用いた場合と正三角合併を用いた場合との間の課税上の不均衡
5 一部現金対価三角合併及び一部現金対価三角株式交換の課税上の取扱いに関する平成29年度税制改正による改正
6 三角分割の税制適格要件について
7 適格三角合併等に該当するための要件を充足しているか否かが問題となる場合
8 孫会社を買収ビークルとする三角合併を用いた買収
9 対象会社のストック・オプションを買収親会社のストック・オプションに振り替える場合の課税問題 取引スキーム
10 買収親会社における買収ビークル株式の取得価額を巡る問題
11 コーポレート・インバージョン対策税制に関する実務上の問題点
12 日本企業による外国企業の三角合併等を用いた買収に関連する問題
13 その他の問題


第7章 第三者割当増資を用いたM&Aと課税
1 第三者割当増資を用いたM&Aと課税
2 有利発行の意義及びその課税上の取扱い(概観)
3 誰から誰に対する利益移転がなされたものとして取り扱われるのか
4 有利発行課税の構造とタイ子会社有利発行事件東京高裁判決 取引スキーム
(1) タイ子会社有利発行事件東京高裁判決の事案
(2) 利益移転の当事者と法人税法22条2項にいう「取引」の当事者
(3) 利益移転に関する当事者間の「合意」ないし「意思の合致」の要否
5 有利発行該当性に関する問題
(1) 「10%以上のディスカウント」の有無で判断することの妥当性が問題となる場合
(2) 「株式の発行価額決定日の時価」の算定方法


第8章 MBOと課税
1 はじめに
2 わが国におけるMBOのトレンド
(1) MBOとは
(2) わが国におけるMBOのトレンド
3 全部取得条項付種類株式を利用したMBO~レックス・ホールディングスのMBOの事例
(1) スキームの概要
(2) レックスのMBOによる株式非公開化の具体的手続 取引スキーム
(3) レックスのスクィーズ・アウトに関する論点
4 平成18年度税制改正による株式移転・株式交換税制の抜本改正と全部取得条項付種類株式利用スキーム
(1) 平成18年度税制改正による株式移転・株式交換税制の抜本改正
(2) 端数株式交換スキームと全部取得条項付種類株式利用スキームの登場
5 会社法平成26年改正施行後におけるスクィーズ・アウトのための手法と産業競争力強化法による特例措置
(1) 会社法平成26年改正におけるスクィーズ・アウト関連の改正
(2) 特別支配株主の株式等売渡請求制度
(3) 全部取得条項付種類株式利用スキームを利用したスクィーズ・アウト
(4) 株式併合を利用したスクィーズ・アウト
(5) 現金株式交換ないし現金合併を利用したスクィーズ・アウト
(6) 産業競争力強化法によるスクィーズ・アウトの各手法についての特例措置
(7) 小 括
6 平成29年度税制改正によるスクィーズ・アウト税制の改正とその実務への影響
(1) 平成29年度税制改正によるスクィーズ・アウト税制の改正
(2) 実務への影響


第9章 自社株対価TOBによる買収と課税
1 改正産活法(現・産競法)と自社株対価TOB
2 自社株対価TOBに関する規制緩和の意義
3 自社株対価TOBに関する規制緩和の内容
(1) 産競法の基本構造
(2) 現物出資規制の適用除外
(3) 有利発行規制の適用排除及び簡易自社株対価TOB
(4) まとめ
4 取引スキーム 親会社株対価TOB(三角株式対価TOB)に関する規制緩和
5 金融商品取引法上の問題とその他の実務上の問題
(1) スケジュールに関連する諸問題
(2) 対価の均一性に関する問題
(3) 海外企業に対する自社株対価TOBを行う場合の諸問題
6 自社株対価TOBの課税上の取扱い
(1) わが国における現状の課税上の取扱い(総論)
(2) 三角株式対価TOBについてのわが国における課税上の取扱い
(3) わが国における現状の課税上の取扱いの帰結
(4) 米国等における課税上の取扱い
7 自社株対価TOB+スクィーズ・アウトによる完全買収と株式交換による完全買収
(1) はじめに
(2) 米国証券法の規制の概要
8 株式交付制度の創設
(1) 株式交付制度の概要
(2) 株式交付親会社における決定事項
(3) 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み等
(4) 株式交付親会社におけるその他の手続
(5) 株式交付子会社における手続
(6) 株式交付制度創設の実務上の意義


第10章 スピン・オフ、スプリット・オフ及びスプリット・アップと課税
1 総 論
(1) はじめに
(2) 取引スキーム スピン・オフ、スプリット・オフ及びスプリット・アップの意義並びにトラッキング・ストック
2 スピン・オフについて
(1) 改正前商法下でのスピン・オフと現行会社法下でのスピン・オフ
(2) わが国におけるスピン・オフの課税上の取扱い
(3) スピン・オフについての金融商品取引法上の取扱い
(4) スピン・オフについての産業競争力強化法による会社法の特例
3 スプリット・オフについて
(1) 改正前商法下でのスプリット・オフと現行会社法下でのスプリット・オフ
(2) スプリット・オフの課税上の取扱い
(3) スプリット・オフについての金融商品取引法上の取扱い
4 スプリット・アップについて
(1) 改正前商法下でのスプリット・アップと現行会社法下でのスプリット・アップ
(2) わが国におけるスプリット・アップの課税上の取扱い
(3) わが国におけるスプリット・アップの金融商品取引法上の取扱い
5 スピン・オフ税制導入の影響
(1) 上場会社による「選択と集中」のためのスピン・オフの増加
(2) アクティビスト・ファンドによるアクティビスト活動への影響
(3) 大規模業界再編に伴う問題解消措置としてのスピン・オフの利用
(4) 事業部門ないし完全子会社の「独立」の手段としてのスピン・オフの利用
6 スピン・オフ税制下における実務上の留意点
(1) 完全子会社以外の子会社及び関連会社のスピン・オフ
(2) 分割型単独新設分割類型と「完全支配グループ内組織再編+現物分配」類型との選択
(3) スピン・オフとトラッキング・ストックとの選択
(4) 平成30年度税制改正により「完全支配グループ内組織再編成+現物分配」類型のスピン・オフに幅広く課税繰延・非課税措置が認められたことの意義
(5) スピン・オフと同時又はそれ以後に自社株買いを実施する場合の問題


第11章 M&Aと連結納税制度
1 はじめに
2 連結納税グループの内外に跨るM&Aに係る税務上の留意点
(1) 留意すべき連結納税制度特有の規定の概要
(2) 具体的なケースにおけるタックス・プランニング上の留意点
3 連結納税グループ内部における企業再編に係る税務上の留意点
(取引スキーム 1) 留意すべき連結納税制度特有の規定の概要
4 連結法人に係る行為計算否認規定(法法132条の3)に関する検討
(1) 連結法人に係る行為計算否認規定(法法132条の3)の趣旨及び要件
(2) 取引スキーム IBM事件と法人税法132条の3
5 連結納税制度の課題と展望


第12章 海外への本社移転(コーポレート・インバージョン)と課税
1 はじめに
2 インバージョンの実態とその背景
(1) インバージョンの目的
(2) 海外におけるインバージョンの実例
(3) 国際的な経営統合の結果としての本拠地の移転
(4) わが国におけるインバージョンに関連する制度的環境
(5) わが国におけるインバージョンの実例
(6) わが国で今後行われることが予想されるインバージョンのパターン
3 わが国のインバージョン対応税制
(1) インバージョン対応税制創設の背景
(2) わが国のインバージョン対応税制の概要
4 インバージョンに関するわが国の税制対応の課題
(1) インバージョン対策合算税制と租税条約との抵触
(2) 上場会社によるインバージョンへの対応
(3) CFC税制及び外国子会社配当益金不算入制度との関係
(4) インバージョン後のアーニングス・ストリッピングへの対応
(5) 今後の課題についての総括
5 インバージョンの手法と実務上の留意点
(1) インバージョン親会社の設立準拠法を選択する際の考慮要素
(2) 株主の「移管」方法
(3) 本社機能の移管について
(4) インバージョンの実施に伴う実務上の問題点


第13章 二元上場会社(デュアル・リステッド・カンパニー)
1 二元上場会社とは
2 なぜ二元上場会社なのか~二元上場会社の利点~
(1) 「対等合併(統合)」の実現
(2) 株式のフローバック問題の回避
(3) 税務上の利点
(4) 会計上の利点
(5) チェンジ・オブ・コントロールの回避
(6) 経営統合のための手続上の負担の軽減
(7) 資本市場へのアクセスの維持
3 二元上場会社の仕組み
(1) 二元上場会社の基本的な仕組み
(2) 株主の経済的条件の均等化
(3) 株主総会
(4) 取締役会及び役員構成
(5) 相互の債務保証
4 二元上場会社の事例分析~カーニバルの事例~
(1) ストラクチャー
(2) 経済的利益の均等化
(3) 株主の議決権
(4) 取締役及び経営陣のメンバー
(5) 相互保証
(6) 買収規制
(7) 相互保有株式の取扱い
(8) 強制交換(一元化メカニズム)
5 二元上場会社の問題点
(1) 運営の複雑さ
(2) 株価の乖離
(3) 資本市場における非効率
(4) 両国の規制に服することによる負担
(5) 敵対的買収の可能性が減少することによる株価への悪影響
(6) 取締役の注意義務
(7) 税務上の問題点
(8) 二元上場会社の一元化
6 二元上場会社に関する日本法上の論点
(1) 均等化契約の承認手続
(2) 取締役の資格を二元上場会社を構成する他方当事会社の取締役である者に限る旨の定款規定の有効性
(3) 取締役会の決議事項の範囲の差異に伴う取締役会の適切な構成の問題
(4) 剰余金の配当を二元上場会社を構成する他方当事会社による配当と一定比率で行う旨の定款規定の有効性


第14章 M&A・企業グループ再編と一般的行為計算否認規定
1 はじめに
2 同族会社の行為計算否認規定(法法132条)の趣旨及び概要
3 法人税法132条の適用要件とその射程 取引スキーム
(1) 否認の対象となる行為又は計算の主体
(2) 否認の対象となる「行為」の範囲
(3) 否認の対象となる「計算」の範囲 取引スキーム
(4) 「法人税の負担を. 減少させる結果となる」の意義
(5) 「不当に」の意義
(6) 主観的な租税回避目的の要否
4 法人税法132条の効果に関する問題
5 法人税法132条の2の趣旨と概要
6 法人税法132条の2の適用要件とその射程
(1) 適用対象となる行為・計算
(2) 適用対象となる法人
(3) 「不当に」という文言の意義
(4) 税負担の減少をもたらす事由
(5) 主観的な租税回避目的の要否
7 法人税法132条の2の適用の効果
8 「ステップ・トランザクションの法理」(段階取引の法理)
9 連結法人に係る行為計算否認規定(法法132条の3)の趣旨及び概要
10 法人税法132条の3に係る解釈上の留意点及び問題点
(1) 否認の対象となる行為又は計算の主体
(2) 否認の対象となる「行為」の範囲
(取引スキーム 3) 否認の対象となる「計算」の範囲
(4) 法人税法132条の3所定の「不当に」の意義と個別否認規定との関係
(5) 主観的な租税回避目的の要否
(6) その他の問題

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